并購基金的交易模式和設(shè)計狀態(tài)，需要金融從業(yè)者對產(chǎn)業(yè)有深度思考，站在實際控制人、企業(yè)發(fā)展的角度去思考整個資金方案，如此雙方才能真正形成像“紅杉+思科”這樣長期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。
2009年10月，創(chuàng)業(yè)板推出，Pre-IPO業(yè)務(wù)如火如荼。當(dāng)同行還在尋找Pre-IPO項目時，硅谷天堂首創(chuàng)一種與上市公司合作的新模式——“PE+上市公司”模式。其后風(fēng)起云涌，在A股市場，與硅谷天堂達成合作的企業(yè)股價都會引來大幅上漲。
在Pre-IPO模式并非最優(yōu)選擇的當(dāng)下，以“PE+上市公司”為模式，被其它PE不斷模仿和復(fù)制，整個市場上是一片紅海。
但是2015年，大康牧業(yè)作為這個模式的第一個案例，出現(xiàn)了跟硅谷天堂對簿公堂的狀況，也折射出這個模式存在不完善的問題。因為市場本身正在經(jīng)歷一場探索，其中利弊自待時間檢驗。
近日，復(fù)星瑞哲總裁楊偉強先生，在對話“并購菁英匯”創(chuàng)始人吳柳君時，針對新形勢下的并購問題進行了梳理。楊偉強之前在硅谷天堂分管并購?fù)顿Y板塊，在“PE+上市公司”這一模式上接觸比較早。在他看來，同大康牧業(yè)的合作，在當(dāng)時也是硅谷天堂的創(chuàng)新型舉動。
企業(yè)轉(zhuǎn)型面臨選擇
2011年9月，天堂硅谷聯(lián)合大康牧業(yè)發(fā)起設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)并購服務(wù)的有限合伙制基金——長沙天堂硅谷大康股權(quán)投資合伙企業(yè)(簡稱“天堂大康”)，這也是公開信息可查的國內(nèi)最早的“PE+上市公司”型并購基金。
所謂“PE+上市公司”，是指私募股權(quán)投資基金(PE)等外部機構(gòu)以一般合伙人(GP)的角色與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴張的優(yōu)質(zhì)項目予以孵化、培育，再將該項目注入上市公司，隨即完成資本退出。
楊偉強認為，當(dāng)時雙方合作有著特殊的背景，就是企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型，最早創(chuàng)業(yè)板開通降低了上市門檻，投資創(chuàng)業(yè)板有了很好的流動性套利機會，彼時千軍萬馬都圍繞創(chuàng)業(yè)板做PE投資。當(dāng)時大康牧業(yè)是一個創(chuàng)新型的案例，其整體運作是良性健康的，只是后期大康牧業(yè)的實際控制人發(fā)生了變化，其企業(yè)戰(zhàn)略中途發(fā)生了一些調(diào)整，產(chǎn)生一些認識上的問題。
2010年整個創(chuàng)業(yè)板停下來，企業(yè)究竟如何往下走成為很大的問題。所以，一方面作為原來以PE見長的投資團隊，面臨IPO關(guān)閘產(chǎn)生的流動性問題;另一方面，仔細觀察整個產(chǎn)業(yè)，包括看到美國產(chǎn)業(yè)史過程，從中可以發(fā)現(xiàn)，并購的時代將會到來，因而會思考如何將并購和PE結(jié)合起來。而并購需要有效的資本平臺和好的工具手段，需要有估值溢價的能力，所以這時和上市公司結(jié)合成為一個重要選擇，或可解決并購的工具手段和金融平臺問題。
并購需理順企業(yè)訴求
后來，整個行業(yè)幾乎都在采用并購基金。
前兩年一家上市公司宣布設(shè)立并購基金，股票可能就有幾個漲停板等。這也反映出產(chǎn)業(yè)發(fā)展過程中很自然的野蠻生長狀態(tài)，近年已經(jīng)得到逐步規(guī)范。如今上市公司宣布設(shè)立并購基金，已不足以引起上市公司大范圍的股價波動，因為并購基金事實上只是企業(yè)在執(zhí)行并購戰(zhàn)略當(dāng)中的一個重要工具，但更為重要的，在于企業(yè)內(nèi)生式發(fā)展和外延式增長當(dāng)中，怎樣和好的工具相配合。
反過來，如果并購基金的設(shè)立在企業(yè)發(fā)展中不能與其戰(zhàn)略節(jié)奏進行有效匹配，就很可能造成并購基金流于表面，后期在并購當(dāng)中的很多實質(zhì)性布局，如標(biāo)的布局和安排、并購中的銜接以及收購之后的整合等，就很容易出現(xiàn)問題。
此外，上市公司在同業(yè)內(nèi)很多機構(gòu)交流合作時，往往發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過三、五個月甚至半年的溝通，簽訂協(xié)議之后，費力敲定合作模式，但最終可能只是流于協(xié)議表面而沒有后續(xù)方案，主要原因在于雙方之間缺乏完整的團隊運作或是較好的磨合。PE作為GP的基金管理公司，對產(chǎn)業(yè)或許沒有非常深刻的認識。如此，在同上市公司合作的過程中，就會發(fā)生各種各樣的后續(xù)問題，大家可能有一個很好的開端，但不一定會有很好的結(jié)果。
其實早期在運作并購基金時，一些金融機構(gòu)缺乏對整個企業(yè)戰(zhàn)略的深入解讀，也急于打響自己的知名度，設(shè)立并購基金是希望借道上市公司盡快發(fā)布信息，而上市公司也認為設(shè)立并購基金之后對股票會有重大利好。在這一前提下，一系列并購基金設(shè)立之后，缺乏對后續(xù)內(nèi)容的深入探討。金融團隊如果對整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、后續(xù)縱深的布局和企業(yè)戰(zhàn)略的理解缺乏深度溝通，問題自然會產(chǎn)生。
這種流于表面的狀況，實際上無論是對基金管理公司，還是對上市公司而言，其收效都不理想。所以，在整個并購過程中，往往需要理順企業(yè)幾個大訴求：
首先，在原有產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中，是希望進行縱向產(chǎn)業(yè)價值鏈的整合，還是橫向進行規(guī)模布局的整合?
其次，公司發(fā)展到一定階段后，整個產(chǎn)業(yè)是否遇到了成長瓶頸，需要跨越到另一個行業(yè)尋找第二主業(yè)?很多案例中，就有原本從事煙草、電力軟件服務(wù)的公司在成長過程中遇到較大瓶頸，這時就面臨怎樣尋找第二主業(yè)的問題。
最后，需要明晰，上市公司是想把自己整個資本通道和平臺打開，形成一個投資平臺，還是形成投資控股平臺，類似于做內(nèi)部創(chuàng)新工場的模式，亦或有其他需求。
基金運營需產(chǎn)融互動
真正運作好“PE+上市公司”模式，上市公司和PE之間要有契合，更好地實現(xiàn)溝通合作。
首先，大家不可把并購時尚化。并購雖然在投資領(lǐng)域尚屬熱門，但其實真正涉入整體的并購交易非常不易。其中涉及到買方、賣方以及交易的設(shè)計和撮合，這遠比做單向的甲方、乙方的變量多了很多。
其次，一個資本的團隊沒有對產(chǎn)業(yè)整體的洞察和深入理解，就難以真正幫助企業(yè)在設(shè)計整個基金交易結(jié)構(gòu)的時候形成有效戰(zhàn)略。因為并購基金有很多交易模式和設(shè)計狀態(tài)，確確實實需要眾多金融從業(yè)者對產(chǎn)業(yè)有深度思考，要站在實際控制人、企業(yè)發(fā)展的角度去思考整個資金方案的匹配和關(guān)系，這樣雙方才能真正地形成像“紅杉+思科”這樣長期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。
在PE機構(gòu)里，很多都是業(yè)內(nèi)人士，多年從事金融行業(yè)，很多人并都沒有創(chuàng)業(yè)、實業(yè)或是產(chǎn)業(yè)背景，可能還會以財務(wù)標(biāo)準來看待投資行為。并購是一個產(chǎn)融互動的過程，不一定要在產(chǎn)業(yè)里從事很多年，但是對產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展脈絡(luò)要有所了解。
另外，從團隊的結(jié)構(gòu)來看，如果成員既有產(chǎn)業(yè)背景，又有資本的過往經(jīng)歷，形成這個組合將有利于推動整個企業(yè)的發(fā)展，更好地幫助企業(yè)和資本相融合。年輕的從業(yè)者也應(yīng)和產(chǎn)業(yè)有更多互動。
并購市場升級演變
并購基金目前來說只是一個工具，未來有可能隨著整個并購市場的演變會有更多的升級，就像最初硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，也是從1.0、2.0、3.0進化而來。并購基金作為資本與產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的工具，將來也會有更多的升級、演變趨勢。
早年并購基金多為獨立存在的形態(tài)，如今并購基金更多被看作整個企業(yè)戰(zhàn)略當(dāng)中的一個工具。現(xiàn)在并購中的很多做法越來越立體，例如出現(xiàn)很多傘形基金，一些優(yōu)秀的金融機構(gòu)已經(jīng)進入上市公司，成為上市公司的戰(zhàn)略股東，配合整個上市公司的戰(zhàn)略進行并購布局等等。
所以，現(xiàn)在很多并購已經(jīng)不是站在企業(yè)外圍去幫助企業(yè)，而更多是同企業(yè)結(jié)合，成為企業(yè)戰(zhàn)略當(dāng)中不可分割的部分，比如通過入股、定增的方式成為股東，協(xié)助企業(yè)做后續(xù)的產(chǎn)業(yè)并購，也有新三板和整個主板之間的聯(lián)動等等，方式越來越靈活多樣。
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本文標(biāo)題：“PE+上市公司”牽手同行：并購升級 運營需產(chǎn)融互動
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