12月7日消息，泰坦科技(688133)擬以自有資金或自籌資金1.77 億元收購安徽天地高純?nèi)軇┯邢薰荆ê喎Q，安徽天地）77.5543%股權(quán)。
泰坦科技表示，公司非受限自有資金緊張。本次并購需要資金1.77億元，其中銀行貸款1.06億元，貸款利率介于 4.5%-5%之間，自有資金 7082.38萬元。若公司銀行授信出問題，會(huì)對公司經(jīng)營性現(xiàn)金流造成 1.06億元的缺口。
對此，上交所發(fā)出問詢函，要求公司補(bǔ)充說明公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。
1.77 億元收購安徽天
非受限自有資金緊張
近日，泰坦科技擬使用自有資金或自籌資金1.77 億元收購安徽天地77.5543%股權(quán)。資料顯示，安徽天地控股股東 Tedia Asia-Pacific Limited（簡稱，TAP）轉(zhuǎn)讓 70.5543%股權(quán)，對價(jià)約為1.6億元，管理層股東畢風(fēng)華轉(zhuǎn)讓7.0000%股權(quán)，對價(jià)為1596萬元。
泰坦科技主要產(chǎn)品為高純?nèi)軇摦a(chǎn)品是制藥、食品、電子、石化、生物工程等領(lǐng)域的基礎(chǔ)性材料和功能性材料，廣泛應(yīng)用于科研領(lǐng)域和工業(yè)領(lǐng)域。近年來，該公司經(jīng)營業(yè)績保持持續(xù)增長，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元，凈利潤2254萬元；2021年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9173萬元，凈利潤1614萬元。
泰坦科技表示，公司通過此次并購，加上年初對萃英化學(xué)的戰(zhàn)略投資，公司已經(jīng)在核磁用氘代試劑，液相及液質(zhì)聯(lián)用色譜溶劑完成布局，能夠保障國內(nèi)關(guān)鍵分析儀器用試劑的技術(shù)領(lǐng)先和穩(wěn)定供應(yīng)，也與生物醫(yī)藥、材料化學(xué)、新能源、分析檢測及科研院所客戶建立更為緊密信賴的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
數(shù)據(jù)顯示，截止到12月2日，泰坦科技賬面貨幣資金5.5 億，這些資金主要來源于募集資金和銀行授信，公司非受限自有資金緊張。
既然自由資金緊張，收購的錢從何來？
泰坦科技稱，本次并購需要資金1.77億元，其中銀行貸款1.06億元，貸款利率介于 4.5%-5%之間，自有資金 7082.38萬元。若公司銀行授信出問題，會(huì)對公司經(jīng)營性現(xiàn)金流造成 1.06億元的缺口。
上交所追問：是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
針對此次收購，上交所也發(fā)出問詢函，要求補(bǔ)充說明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)？評估估值、盈利預(yù)測的合理性？是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)？后續(xù)研發(fā)是否存在風(fēng)險(xiǎn)？
具體問詢?nèi)缦拢?/p>
一、根據(jù)公司公告,本次收購資產(chǎn)交易金額為 1.77 億元，資金來源于銀行貸款和自有資金兩部分，其中銀行貸款 1.06 億元，自有資金 7,082.38 萬元。截至12 月 2 日，公司賬面貨幣資金 5.5 億元，主要來源于募集資金和銀行授信，公司非受限自有資金緊張。根據(jù)公開信息，標(biāo)的公司計(jì)劃新建年產(chǎn) 1 萬噸高純?nèi)軇┘芭涮滋砑觿╉?xiàng)目。請你公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的公司新建項(xiàng)目計(jì)劃，說明上市公司是否可能追加投資，說明本次及后續(xù)投資是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）測算公司正常運(yùn)營需要的營運(yùn)資金金額，并結(jié)合公司的貨幣資金情況、債務(wù)情況及經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為負(fù)的現(xiàn)狀，補(bǔ)充說明日常經(jīng)營所需資金是否存在缺口及解決措施，公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。
二、根據(jù)公司公告，標(biāo)的公司 2021 年 8 月 31 日凈資產(chǎn)為 7,019.96 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價(jià)值為 9,748.82 萬元，增值率 37.33%;采用收益法評估價(jià)值為22,900 萬元,增值率為 222.59%。收益法評估增值的原因之一是標(biāo)的公司生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)、銷售團(tuán)隊(duì)、商標(biāo)品牌、渠道關(guān)系等無形資產(chǎn)未反映在賬面價(jià)值中。請你公司補(bǔ)充披露：（1）采用收益法評估的評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測的合理性；（2）收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及所謂生產(chǎn)團(tuán)隊(duì)、銷售團(tuán)隊(duì)、商標(biāo)品牌、渠道關(guān)系等無形資產(chǎn)的相關(guān)價(jià)值評估情況及依據(jù)。
三、根據(jù)公司公告,標(biāo)的公司在高純?nèi)軇╊I(lǐng)域具備品牌和技術(shù)工藝優(yōu)勢，年產(chǎn)能超過三千噸，產(chǎn)能和生產(chǎn)品種在國內(nèi)處于領(lǐng)先。根據(jù)公開信息，標(biāo)的公司計(jì)劃新建年產(chǎn) 1 萬噸高純?nèi)軇┘芭涮滋砑觿╉?xiàng)目。請你公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司近三年產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)能利用率等主要經(jīng)營數(shù)據(jù)，結(jié)合新建項(xiàng)目情況及行業(yè)供需狀況，說明是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示；（2）關(guān)于標(biāo)的公司品牌和技術(shù)工藝優(yōu)勢、市場領(lǐng)先地位的具體說明及依據(jù)，并說明本次交易完成后相關(guān)情況是否會(huì)發(fā)生不利變化，并補(bǔ)充提示風(fēng)險(xiǎn)。
四、根據(jù)公司公告及公開信息，本次交易中標(biāo)的公司控股股東 Tedia AsiaPacific Limited（以下簡稱“TAP”）擬轉(zhuǎn)讓全部標(biāo)的公司股權(quán)， TAP 的多名股東在標(biāo)的公司任董事或高管。標(biāo)的公司現(xiàn)有員工 80 多人，擁有發(fā)明專利 12 項(xiàng)，實(shí)用新型專利 12 項(xiàng)。請你公司：（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司核心技術(shù)、專利的來源，說明是否存在權(quán)屬糾紛；（2）補(bǔ)充披露本次交易前后核心技術(shù)人員變動(dòng)情況；（3）結(jié)合以上兩點(diǎn)，說明本次交易完成后標(biāo)的公司技術(shù)先進(jìn)性及后續(xù)研發(fā)是否存在風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充提示風(fēng)險(xiǎn)；（4）說明標(biāo)的公司員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)及薪酬是否符合行業(yè)慣例。
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