近日，元力股份（300174）宣布斥資1.07億元收購實控人盧元健旗下的三元循環（盧元健持有三元循環90%股份）。
元力股份稱，通過此次交易可以擴大資產規模，有利于推進林產化工循環產業園的建設，通過完善產業鏈條、優化資源配置進一步有效降低生產成本，提升公司的綜合實力和市場競爭力。
不過，分析此次交易細節，可能會發現實控人盧元健收益更豐，可以回籠資金2.46億元。其中，出售資產獲得資金9630萬元（交易總價的90%），收回向三元循環借款1.5億元。
另外，上市公司收購資產，一般都會簽署業績對賭協議，而此次交易卻打破常規，未能簽署任何業績承諾書。
1億元收購實控人旗下資產
據介紹，元力股份收購三元循環的交易對手為實控人盧元健、公司董事長許文顯。其中，盧元健持有三元循環90%股份，許文顯持有剩下的10%。
三元循環主營硅膠的生產、銷售，現擁有年產2.5萬噸硅膠的生產能力；同時從事硅膠、活性炭生產過程中產生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。
與此同時，三元循環持有100%股權的三元熱電，在南平市陳坑至瓦口工業園區建設集中供熱中心，主要業務為：利用節能、高效的循環流化床蒸汽鍋爐為園區企業提供蒸汽；將工業余熱回收轉化實現熱能循環、梯級利用。
根據資產評估報告顯示，截止到6月30日，三元循環總資產2.6億元，凈資產8204萬元。今年上半年營收6793.37萬元，實現凈利潤898.37萬元。2020年實現營收7466.16萬元，虧損1493.08萬元。
對于上半年扭虧，元力股份表示，三元循環扭虧為盈是因為經過研發、改造，生產線穩定運行，產品質量及質量一致性提高，產能大幅提升，成本下降明顯所致，該等因素對經營業績的影響具有持續性。
至于為什么要收購三元循環。元力股份稱主要有四個目的：有效推進林產化工循環經濟產業園的建設，優化資源配置充分發揮協同效應，增加公司盈利能力、實現公司全體股東價值最大化，減少與關聯方的關聯交易。
未簽署對賭協議
上市公司收購資產，絕大多數需要和交易對方簽署對賭協議，特別是以高于凈資產價格收購。
不過，元力股份溢價收購卻未簽署任何業績承諾書。對此，深交所要求給出原因及合理性，說明是否有利于保護公司及中小投資者利益。
元力股份稱，南平工業園區循環經濟產業園于2019年6月列入省級循環經濟示范試點園區，園區通過以電解硫酸鈉、熱能梯級利用、生物質熱能回收利用等三大創新技術為核心，通過熱能、物料兩大循環，將竹、炭、硅、能四大產業有機組合，打造循環經濟產業鏈。公司和三元循環的業務都是循環經濟產業鏈的重要組成部分，雙方各司其職、互相配合，鞏固核心競爭優勢，形成產業經濟護城河。三元循環納入上市公司范圍后，循環產業園的運行由上市公司主導推進，有利于提升循環產業園建設、運營的管理決策效率，進一步優化產業間資源配置，協同效應發揮更加充分，有效降低綜合管理成本和生產成本，提升產業鏈發展水平和公司綜合實力。
元力股份表示，三元循環的業務與公司業務存在上下游關系，極具協同性。經過數年的建設和運營，三元循環度過投產初期的虧損，已開始實現盈利，還預留了較大的發展空間。并強調，本次收購不構成重大資產重組，不涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的業績承諾安排。
實控人可回籠資金2.46億元
總價1.07億元的交易，盧元健拿90%，即9630萬元，為什么能回籠2.46億元資金呢？
相關資料顯示，三元循環、三元熱電當年購買255畝土地用于項目建設存在資金缺口，盧元健提供周轉借款，隨借隨還，不計利息。
數據顯示，2018年12月至2021年2月，三元循環累計向盧元健借款1.6251億元。三元循環經營穩健，硅膠產品始終采取款到發貨的方式銷售，經營活動現金流很好，是歸還借款的主要資金來源。2021年6月三元循環歸還盧元健1251萬元，2021年6月30日尚欠盧元健1.5億元。
隨著三元循環被納入上市公司，還款計劃也隨之出爐，三元循環承諾每年還款3000萬元。
也許有人會質疑，三元循環不裝入元力股份也是需要還款的。問題是，按照目前三元循環每年1000萬元左右的盈利能力，何時能還完還真不好說。而進入元力股份體系，則就不一樣，元力股份去年盈利為1.26億，每年還3000萬元，公司經營基本不會受影響。
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本文標題：實控人盧元健以1億元向元力股份出售旗下資產的陽謀：可回籠2.46億元資金
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