朱益民
IPO審核上會臨門一腳，中國證監會發行監管部暫停表決的哨聲驟然響起。
5月14日晚，中國證監會發行監管部發布《發行審核委員會2012年第88次會議審核結果公告》，信息產業電子第十一設計研究院科技工程股份有限公司(下稱電子十一院)(首發)暫緩表決。
在業內，IPO項目暫緩表決格外引人注目，多家券商投行保薦人士告訴記者：“IPO項目臨上會時被暫緩表決，通常是有重大意外事件發生，且多與遭實名舉報有關。”
業內人士分析，公司股份改制存在不規范之處，尤以35名高管以2.2元/每元注冊資本受讓被代持員工股權嫌疑最大，很可能是因此引發重大利益沖突。
本報記者調查發現，電子十一院不僅改制股權轉讓價格定價蹊蹺，而且存在資產質量不高、募集資金使用項目不盡合理之瑕疵。
低價股權轉讓
為上市，電子十一院于2010年4月13日召開全體員工持股人大會。
該次員工持股人大會決議：同意按照公司上市工作的要求，解決公司改制至今存在的委托持股問題；同意聘請審計機構對公司截至2009年12月31日的凈資產進行審計，并根據審計的凈資產值按一定比例的溢價確定員工股東隱名股權的轉讓價格；同意本次股權轉讓價格以2009年度公司經審計的每股收益的6倍計算，即每一元注冊資本的轉讓價格為人民幣2.2 元。
此次會議后，電子十一院822名員工持有的全部隱名股權，9761.9426 萬元出資額，共計48.8097%的股權，最終被以人民幣2.2元的每一元注冊資本轉讓價轉至劉勝春等35名中高層管理人員名下。
盡管電子十一院在招股說明書中聲稱，員工股東隱名股權的清理工作建立在平等、自愿、公平原則基礎之上，但2.2元的轉讓定價還是低得令人吃驚。
據公司披露，2.2元的股權轉讓價格是以公司2009年每股收益0.35元溢價6倍計算得出，這一股權轉讓溢價水平不僅大大低于當時IPO發行定價動輒四五十倍市盈率的估值，而且比私募股權基金突擊入股平均12—15倍數市盈率的水平都低了一半。
眾所周知，靜態市盈率估值只是公司股權市場估值定價的參照指標之一，更為重要的指標是公司未來的盈利能力和增長潛力。
2010年，電子十一院實現營業收入296331.61萬元，歸屬母公司凈利潤16890.11萬元，同比分別增長180%、127%。每股收益則從2009年的0.35元猛增至0.80元，到了2011年，其每股收益更是進一步增至0.97元。
若按公司2010年的每股收益水平測算，每一元注冊資本出資轉讓價格的動態市盈率只有2.75倍。
公司招股說明書顯示，本次IPO擬發行7000萬股，募集資金投資項目所需資金總額為91100萬元，以此推算電子十一院管理層給出的公司股權最低發行價應為13.01元，所對應的心目中的靜態市盈率則為13.4倍。
由此觀之，35名公司中高層管理人員從員工手中受讓的股權價格難言公平。
資產質量堪憂
招股說明書顯示，2011年電子十一院總資產1832433751.92元，固定資產110701818.95元，占總資產比例6.04%。
電子十一院本身即為輕資產類型的公司，固定資產比例不高本無可厚非，但在其名為經營性資產的固定資產包中，竟包含著大量的非經營性資產。
截至2011年12月31日，電子十一院共計擁有127處房產，相關房產取得方式分為購買和自建兩類。
相關數據顯示，127處房產中，不能直接為其帶來任何經濟效益的住宅或居住類房產共計104處，占其全部房產比例高達81.8%，折合建筑面積總計18396.8平米；公司用于經營用的辦公、廠房、科研、商業房產建筑面積分別為8027.99平米、11821.6平米、2323.55平米、2353.3平米。
非經營性房產建筑面積占全部房產建筑面積的比例高達42.85%，比任何一項經營辦公用房所占房產面積都多，這樣的資產結構令人心生疑慮。
業內人士認為，作為國企改制上市公司，由于歷史原因，在其資產包中可以保留一部分非經營性資產，但不應比例過大。
深圳某券商的一位投行保薦代表人士指出：“固定資產包中非經營資產占比高達40%以上，在上市改制時，相關保薦中介機構應該建議進行適當剝離。”
而上述上海券商投行總部負責人則表示：“它屬于輕資產公司，一旦將非經營資產大量剝離，公司的資產規模可能會受到較大影響，尤其是對公司的凈資產規模影響更大。受此影響，公司的資產負債比例、融資規模都可能會變得沒有現在這樣好看。”
那電子十一院將大量非經營資產計入固定資產意欲何為？
值得關注的是，上市前，主營業務為工程承包、設計服務的電子十一院，竟然在全國范圍內大面積受讓土地或房產。
2011年4月，受讓位于四川省綿陽市涪城區的建筑面積共計1837.02平方米的房產；2011年9月，受讓位于合肥市合經區的建筑面積共計3006.8平方米的房產；2011年11月，在西安市競得一處國有土地使用權，面積為5344.2平方米；2010年12月，受讓了位于武漢市東湖新技術開發區的建筑面積共計4717.10平方米的房產。
需要說明的是，上述房產雖然已經計入公司固定資產報表，但截至招股說明書簽署之日上述四處房產均未取得權屬證明。
其招股書稱，融資能力不強為制約公司發展的重要瓶頸，但為什么在上市前如此密集獲得房產呢？
有業內人士直言不諱地指出，很可能是為了盡快做大資產規模以滿足相關上市標準，同時也為了擴大公司股本規模，通過IPO募集更多資金。
募資投向被質疑
其招股書顯示，本次IPO募集資金項目共有四個，擬投資項目分別為：成都總部高新技術工程中心項目、華東新能源研發中心項目、西北電子材料工程中心項目、東南區區域中心改造升級項目，投資總額合計91100萬元。
一位上市公司高管說：“一個上市公司的研發中心建一個就可以了，基本上都是以此為由多募集些資金，所有募集資金都投資建設研發中心，這種做法夠強悍。”
公司募集資金使用計劃顯示，9.1億元的募集資金，用于研發的費用投入7373萬元，僅占募集資金總額的8.1%，軟件費用4165萬元，占全部募集資金的比例僅為4.94%，補充流動資金為3.45億元，固定資產投入也就是蓋辦公大樓4.5億元。
分析人士認為，電子十一院建設研發中心只是圈錢借口，真實動機是先蓋辦公樓，剩下的錢再用于補充流動資金。
電子十一院對東南區區域中心改造升級項目情況顯示，公司擬新購房產3750/平方米，單價2.2萬元/平方米，房產購置投資額為8250萬元；裝修單價0.2萬元/平方米，裝修工程投資額750萬元，基礎設施建設投資9000萬元。
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本文標題：電子十一院暫緩表決 三瑕疵或致上會危情
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